如何進(jìn)行德國(guó)公司年審？

德國(guó)是世界上最早實(shí)行公司法的國(guó)家，在德國(guó)設(shè)立的公司，通常需要經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的年審，以便登記機(jī)關(guān)確認(rèn)該公司的法律地位。而德國(guó)公司年審一般包括兩方面內(nèi)容：一是股東會(huì)議，二是董事會(huì)議。股東會(huì)議是公司股東會(huì)，由董事組成。董事會(huì)是由5名董事組成，其中1名為董事長(zhǎng)（首席執(zhí)行官），其余4名為董事（非公司董事）。

德國(guó)公司的法定代表人不需要到德國(guó)政府登記注冊(cè)，法定代表人可以是股東或董事?lián)危趯?shí)際操作中很多人都選擇不擔(dān)任法定代表人，因此需提供一名代理?yè)?dān)任法定代表人。

如果是新成立的公司則需要在成立后的第一年進(jìn)行年審。

一、成立日期

公司的成立日期一般可以通過(guò)德國(guó)當(dāng)?shù)貓?bào)紙或政府官網(wǎng)查詢到，對(duì)于德國(guó)公司來(lái)說(shuō)，成立日期最重要的意義是用來(lái)確定公司的性質(zhì)，也就是可以證明該公司有沒(méi)有資格開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)。

在德國(guó)設(shè)立的公司在注冊(cè)之日起六個(gè)月內(nèi)必須開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，超過(guò)六個(gè)月未運(yùn)營(yíng)的公司會(huì)被視為無(wú)效。因此成立日期一般以注冊(cè)日期為準(zhǔn)，而非成立日期。

在德國(guó)注冊(cè)成立的公司在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中一般有三種類型：

1、新成立的公司，即從設(shè)立日到首次年審之前都沒(méi)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

2、公司在成立后開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，但是沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行年審；

3、公司在首次年審前就開(kāi)始經(jīng)營(yíng)了，但在年審前一年進(jìn)行了變更。

對(duì)于新注冊(cè)的德國(guó)公司來(lái)說(shuō)，首次年審必須是以股東簽字日期為準(zhǔn)。但對(duì)于已經(jīng)有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的德國(guó)公司來(lái)說(shuō)，則必須以第一次年審為準(zhǔn)。新成立的德國(guó)公司可以是新注冊(cè)的有限公司，也可以是非新成立的有限公司。

二、公司類型

德國(guó)公司可以分為有限責(zé)任公司（liability company）、股份公司（representative）和私人公司（private company）三種類型。

有限責(zé)任公司的股東只需對(duì)其承擔(dān)有限責(zé)任，無(wú)注冊(cè)資本金要求，沒(méi)有股份轉(zhuǎn)讓限制，不需要召開(kāi)股東大會(huì)，且無(wú)須每年提交財(cái)務(wù)報(bào)告。

股份公司的股東必須向公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議等文件。

私人公司則沒(méi)有嚴(yán)格的法律規(guī)定，股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。私人公司分為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（individual family company）和合伙企業(yè)（partnership company）兩種類型。

三、注冊(cè)資本

在德國(guó)，公司成立的最低資本為2.5萬(wàn)歐元，而這2.5萬(wàn)歐元就是公司注冊(cè)資本，它的意義是告訴債權(quán)人這是一家有規(guī)模的公司，而且必須要償還債務(wù)。但對(duì)于股東而言，在德國(guó)注冊(cè)的公司注冊(cè)資本越低越好，因?yàn)榈聡?guó)法律規(guī)定，股東是不能承擔(dān)超出其注冊(cè)資本的債務(wù)。如果超過(guò)了注冊(cè)資本，股東有可能被視為負(fù)債務(wù)。在德國(guó)沒(méi)有銀行帳戶或現(xiàn)金支票的話，不能開(kāi)支票和轉(zhuǎn)賬給別人。因此，在德國(guó)設(shè)立公司時(shí)，建議股東在注冊(cè)資本的基礎(chǔ)上再多投入一些資金。另外，還需要注意一點(diǎn)：如果公司涉及到上市的話，建議其注冊(cè)資本不要太低。因?yàn)楫?dāng)上市公司涉及到了法律訴訟時(shí)，它就會(huì)對(duì)其注冊(cè)資本有最低要求。如果注冊(cè)資本太低的話，一旦上市公司遇到法律糾紛，那么他的責(zé)任就會(huì)很大。當(dāng)然也可以不上市的方式來(lái)保護(hù)公司權(quán)益。

四、股東人數(shù)

德國(guó)公司每年必須在年審日前進(jìn)行年檢。如果您的公司想在德國(guó)運(yùn)營(yíng)，則必須在您的注冊(cè)證書(shū)和公司章程中規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)。

在德國(guó)，注冊(cè)成立公司的手續(xù)比注冊(cè)香港或其他國(guó)家或地區(qū)的公司簡(jiǎn)單。但是，當(dāng)您想將其作為海外子公司時(shí)，您可能需要進(jìn)行審計(jì)以證明您的公司符合德國(guó)聯(lián)邦稅法。

因此，如果您要在德國(guó)運(yùn)營(yíng)公司，建議您盡快開(kāi)始準(zhǔn)備相關(guān)文件。這不僅可以節(jié)省時(shí)間和成本，而且可以更快地獲得法律文件。

五、法律狀態(tài)

1、在德國(guó)，公司的法律地位與公司注冊(cè)時(shí)的法律地位有關(guān)，在德國(guó)注冊(cè)公司后，需要對(duì)其進(jìn)行年審。

2、德國(guó)公司每年都需要提交年度報(bào)告（通常是股東會(huì)議），內(nèi)容包括：公司的財(cái)務(wù)狀況；董事會(huì)的成員和其所占股份情況；股東或董事的詳細(xì)信息；公司在整個(gè)經(jīng)營(yíng)期間的活動(dòng)以及與之相關(guān)的責(zé)任等。

3、德國(guó)公司年檢，是由德國(guó)各地方政府指定的行政機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查。檢查內(nèi)容包括：

（1）檢查公司是否繼續(xù)存在；

（2）如果有任何變化，必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知有關(guān)人員。如果沒(méi)有履行以上義務(wù)，則可能會(huì)被處以罰款。

4、德國(guó)公司年檢需要繳納一定的費(fèi)用，具體金額由各地政府規(guī)定。

（來(lái)源：Snow說(shuō)知產(chǎn)）

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